Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia
Principio 15: Conformación del Directorio
La sociedad cuenta con un Directorio compuesto por un número de miembros que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo, y que posibilite la conformación de los comités especiales que resulten necesarios. Está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones.
El número mínimo y máximo de directores está contenido en el estatuto.
La sociedad evita la designación de directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum.
La sociedad divulga los nombres de los directores, su calidad de independiente o no y sus hojas de vida, e informa acerca de los demás Directorios que integran los directores de la sociedad.
Principio 16: Funciones del Directorio
El Directorio tiene como función aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad; establecer objetivos, metas y planes de acción, incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar y supervisar la gestión; así como encargarse del gobierno y administración de la sociedad. Es función del Directorio supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio
Los directores deben llevar a cabo sus labores con buena fe, diligencia, elevados estándares de ética, cuidado y reserva debidos, actuando siempre con lealtad y en interés de la sociedad.
En su desempeño, el Directorio, como órgano, actúa con unidad de criterio y los directores ejercen sus funciones con independencia de criterio.
Los miembros del Directorio tienen derecho a solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos, a participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades, a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad, así como a percibir una retribución por la labor efectuada.
La retribución a los directores combina el reconocimiento a la experiencia profesional y la dedicación hacia la sociedad, con criterio de racionalidad.
Principio 18: Reglamento de Directorio
La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que contiene las políticas y procedimientos para su funcionamiento, su estructura organizativa, así como las funciones y responsabilidades del presidente del Directorio. Tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad.
El Reglamento de Directorio incluye procedimientos formales y transparentes para la identificación, evaluación y nominación de candidatos, los casos de vacancia y cese, y la sucesión de los directores. Este Reglamento establece que el Comité de Nombramientos y Retribuciones se encarga de nominar a los candidatos a miembro del Directorio, que son propuestos ante la Junta General de Accionistas por el Directorio.
Principio 19: Directores independientes
El Directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento de directores, promueve que al menos un tercio del Directorio esté constituido por directores independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.
El director independiente propuesto declara su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el Directorio declara que el candidato es independiente, no solo sobre la base de sus declaraciones sino de las indagaciones que ha realizado.
Principio 20: Operatividad del Directorio
El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones. El número y la programación de las sesiones ordinarias permiten cumplir adecuadamente con dicho plan de trabajo y efectuar el debido seguimiento del desempeño de la sociedad en sus aspectos relevantes.
La sociedad brinda a sus directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial. El presidente del Directorio vela para que los directores reciban información suficiente previamente a las sesiones.
El Directorio evalúa regularmente y de manera objetiva, al menos una vez al año, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros. Es recomendable que en dicha evaluación se alterne la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos.
Principio 21: Comités especiales
El Directorio de la sociedad conforma, entre sus miembros, comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad, tales como auditoría, nombramientos y retribuciones, riesgos, gobierno corporativo, entre otros. El número de comités que se instauren depende de la dimensión de la sociedad y la naturaleza de sus negocios, contando como mínimo con un Comité de Nombramientos y Retribuciones, y un Comité de Auditoría.
Los comités especiales están liderados por directores independientes. La sociedad asigna a los comités especiales un presupuesto que les permite decidir sobre la eventual contratación de asesores externos cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye.
Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés
La sociedad cuenta con un Código de Ética que es exigible a sus directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores de la sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés. La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse.
Los directores se abstienen de votar o participar en cuestiones que podrían significarle un conflicto de interés. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio.
Los miembros del Directorio y la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, siempre que no se trate de una institución financiera, a menos que cuenten con autorización previa del Directorio.
La sociedad designa a un responsable para el seguimiento del cumplimiento del Código de Ética, quien lleva un ordenado registro de los incumplimientos de las disposiciones establecidas en dicho código y responde directamente ante el gerente general.
El Directorio o la Gerencia General fomentan y aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética.
La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante. Cuando las denuncias estén relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas, dichas denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría.
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
El Directorio establece políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, incluyendo las operaciones intragrupo, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés.
En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, se puede considerar la intervención de asesores externos independientes para su valoración.
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
Existe separación entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del gerente general, mediante una política clara de delimitación de funciones. Las designaciones para los cargos de gerente general y presidente de Directorio recaen en diferentes personas.
La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control. La Alta Gerencia actúa según los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que mantiene el Directorio.
La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso que no exista una Gerencia de Riesgos, así como de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información oportuna al Directorio y a sus directores para que estos adopten decisiones debidamente informadas y se mantengan al tanto de los principales hechos que atañen a la sociedad.
El Directorio evalúa, con periodicidad anual, el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones aprueba el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia. La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos.
